Répartition inéquitable des actions : pièges et solutions juridiques

La répartition des actions entre les fondateurs ou investisseurs d’une société constitue un enjeu crucial pour la gouvernance, le pouvoir de décision et la rémunération. Une répartition inéquitable peut être source de tensions, de blocages ou de recours judiciaires.

1. Quand parle-t-on de répartition inéquitable ?

• Lorsqu'un actionnaire contrôle de façon disproportionnée la société alors qu'il n'y contribue que partiellement

• Lorsqu'un actionnaire minoritaire est exclu de la gestion sans mécanisme de sortie ou de protection

• Lorsqu'aucune clause ne prévoit l'évolution de la répartition en cas d'investissement, d'embauche ou de départ

  
  

2. Risques associés

• Blocages lors de décisions stratégiques

• Abus de majorité ou de minorité

• Démotivation ou départ d’un cofondateur

• Litiges judiciaires (ex. : recours en oppression)

  
  

3. Outils juridiques pour rééquilibrer la structure

• Clause de rachat ou d'achat obligatoire d’actions

• Clauses de levier (vesting) : prévoir que certaines actions soient acquises progressivement

• Actions avec droits inégaux : actions à vote multiple, actions participantes, etc.

• Conventions entre actionnaires : cadre de gestion des droits, transferts et pouvoirs

  
  

4. L'accompagnement juridique, un levier de prévention

Un avocat peut :

• Réviser la structure actuelle et identifier les déséquilibres potentiels

• Négocier ou amender une convention entre actionnaires

• Proposer des modèles adaptés à l'évolution future de l'entreprise

En prévision d'un tour de financement, d'un départ ou d'une croissance rapide, il est impératif de s'assurer que la répartition des actions reflète la réalité opérationnelle et l'équité entre partenaires.