Les statuts constitutifs d’une société au Québec

Les statuts constitutifs, aussi appelés "articles de constitution", constituent le document juridique fondamental de toute société par actions. Ils officialisent la création de la personne morale et en définissent les paramètres de base. Ce document est requis pour l'incorporation de la société, que ce soit au niveau provincial ou fédéral.

Que contiennent les statuts constitutifs ?

Les statuts doivent inclure les éléments suivants :

• Dénomination sociale : le nom officiel de la société.

• Adresse du siège social : l'adresse principale où les livres corporatifs sont conservés.

• Nombre et catégories d'actions : il peut s'agir d'actions ordinaires, préférentielles, avec ou sans droit de vote, etc.

• Droits, privilèges, restrictions et conditions des actions : ces dispositions encadrent la gouvernance interne et les pouvoirs accordés aux actionnaires.

• Restrictions sur les activités : notamment pour les sociétés à objet spécifique ou réglementé.

• Nombre minimal et maximal d'administrateurs : pour encadrer la structure de direction.

  
  

Pourquoi sont-ils essentiels ?

Les statuts constituent la charpente juridique de la société. Ils sont déposés au Registraire des entreprises du Québec (ou à Corporations Canada, selon le choix de juridiction) et deviennent publics. Toute modification future (augmentation de capital, changement de structure, etc.) nécessitera une modification des statuts et, selon le cas, une résolution adoptée par les actionnaires.

Statuts versus règlements intérieurs

Les statuts ne doivent pas être confondus avec les règlements intérieurs, qui détaillent les règles de fonctionnement quotidien de la société (convocation aux assemblées, pouvoirs des administrateurs, etc.). Les statuts ont une portée plus fondamentale et ne peuvent être modifiés sans une procédure légale.

L’importance d’un accompagnement juridique

Mal rédigés, les statuts peuvent entraîner des conflits d’intérêt ou bloquer des opérations futures.

Il est donc fortement recommandé de faire rédiger ou valider les statuts par un avocat afin d'assurer leur conformité aux objectifs de l'entreprise et à la réglementation applicable.