Les conflits entre actionnaires au Québec : encadrement et recours en vertu de la LSA

Mehdi Tenouri
21 juin
2 min de lecture

Les conflits entre actionnaires sont des situations fréquentes dans la vie d’une société, notamment dans les petites et moyennes entreprises (PME) à actionnariat fermé. Mal gérés, ces différends peuvent mettre en péril l’activité de l’entreprise, miner la confiance entre les parties et compromettre la continuité des affaires. La Loi sur les sociétés par actions (LSA) du Québec prévoit plusieurs outils pour encadrer et sanctionner ces conflits, dont le recours en oppression.

1. Origines fréquentes des conflits entre actionnaires

Les tensions peuvent surgir pour diverses raisons :

Divergences stratégiques sur la direction de l’entreprise
Inégalités dans l’accès à l’information ou à la prise de décision
Utilisation abusive du pouvoir par les majoritaires
Exclusion ou marginalisation des minoritaires
Problèmes financiers ou non-distribution des dividendes
Manque de transparence dans la gestion ou les transactions d’entreprise

Une convention entre actionnaires bien rédigée peut atténuer ces risques, mais en l’absence de dispositions précises, les conflits peuvent se judiciariser.

2. Encadrement par la Loi sur les sociétés par actions (LSA)

La LSA (RLRQ, c. S-31.1) encadre le fonctionnement des sociétés par actions au Québec. Elle vise à protéger les actionnaires, notamment minoritaires, contre les abus de droit ou les comportements inéquitables. L’article 450 de la LSA introduit un recours spécifique en cas de conduite oppressive.

3. Le recours en oppression : un outil central

Le recours en oppression permet à un actionnaire, un administrateur ou un dirigeant d’obtenir une ordonnance du tribunal lorsqu’il est victime de :

Conduite oppressive, abusive ou injustement préjudiciable
Violation de ses droits ou intérêts raisonnables

Exemples de comportements oppressifs :

Réduction injustifiée du rôle d’un actionnaire minoritaire
Décision d’émettre de nouvelles actions diluant l’intérêt des minoritaires
Exclusion d’un actionnaire du processus de gestion ou d’information
Refus de distribuer les profits sans justification

Le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime juste et équitable, incluant :

Achat forcé des actions d’un actionnaire
Révocation d’administrateurs
Annulation de transactions
Dissolution de la société dans les cas extrêmes

4. Conditions du recours

Pour avoir gain de cause, le demandeur doit démontrer :

Un comportement fautif de la part des administrateurs ou autres actionnaires
Que ce comportement cause un préjudice personnel, distinct de celui subi par la société elle-même
Que la situation est injuste, abusive ou contraire aux attentes raisonnables

Ce recours repose sur des critères souples, à la discrétion du tribunal, ce qui en fait un outil adapté aux contextes variés de la réalité entrepreneuriale.

5. Prévention des conflits : le rôle essentiel des conventions et du conseil juridique

Pour prévenir les situations litigieuses, il est essentiel de :

Mettre en place une convention entre actionnaires prévoyant les mécanismes de résolution des différends
Assurer une communication transparente et un accès à l’information à tous les actionnaires
Recourir à un accompagnement juridique lors des décisions sensibles (financement, transferts d’actions, etc.)

En conclusion, la LSA met à la disposition des actionnaires un arsenal juridique efficace pour faire respecter leurs droits. Le recours en oppression est une voie puissante mais complexe, qui doit être envisagée avec prudence et stratégie. En tant qu’avocat, je vous accompagne tant en amont (rédaction de conventions, gouvernance) qu’en aval (recours judiciaire, négociation) pour protéger vos intérêts et assurer la stabilité de votre entreprise.